知识付费平台合规指南

业务资质篇

根据得到招股说明书，思维造物是一家从事“终身教育”服务的企业。公司目前的主要服务包括线上知识服务，线下知识服务、电商和其他。

（一） 知识付费平台的入门券——增值电信业务经营许可证（“ICP”）

思维造物通过其自有平台“得到”APP向用户提供线上知识服务，以“课程”、“每天听本书”、“电子书”等知识产品为主要交付形式，并向用户收取一定的费用。

根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和*新的《电信业务分类目录》，以线上课程等形式提供线上知识服务等，属于提供信息服务业务[2]。

目前得到的发行人主体、运营主体得到天津以及优视米都已经取得增值电信业务经营许可证，许可证的业务种类是信息服务业务。发证机关是北京市通信管理局和天津市通信管理局。

看到这里，也许有人会有疑问，得到属于面向全国提供有偿知识服务，应该取得工业和信息化部（“工信部”）核发的“跨地区增值电信业务经营许可证”，为何只取得省级通信管理局核发的“增值电信业务经营许可证”呢？根据笔者了解，目前不含外资成分的信息服务业务属于属地化管理，在省内申请，服务对象可以是全国。思维造物及其子公司无外资成分，在省级通信管理局申请ICP即可。

ICP可谓是知识付费平台的入场券。笔者查询了知乎、千聊、喜马拉雅等从事知识付费业务的头部选手，均已取得包含“信息服务业务”的ICP证。

（二） 高阶道具——信息网络传播视听节目许可证

说完了入场券级别的许可证，我们再来看一个高阶玩家才有的“道具”——信息网络传播视听节目许可证（“视听证”）。根据《互联网视听节目服务管理规定》，向公众提供互联网（含移动互联网）视听节目服务活动，需要取得视听证。需要注意的是，根据“教育部等六部门关于规范校外线上培训的实施意见”以及“信息网络传播视听节目许可相关业务问答”，互联网教育企业开展以提高特定人群专业水平为目的网络视音频教学活动，如通过互联网开展学前教育、基础教育、高等教育、职业教育等远程教育活动，不属于《互联网视听节目服务管理规定》管理范畴，不需要办理许可证。意即，在教育主管部门备案的在线教育企业，广电等部门认可不需要办理视听证。

思维造物通过得到等平台，提供在线音视频课程、听书等视音频产品，并开展在线直播。据笔者了解，思维造物并没有在教育部备案为互联网教育企业，不属于豁免视听证的范围。据此，思维造物需要取得视听证。

但视听证可不是说拿就能拿。我们来看下申请视听证的申请要求，就知道这个证有多硬核了。根据《互联网视听节目服务管理规定》（“视听管理规定”）第八条，申请从事互联网视听节目许可证，应当同时具备以下条件：具备法人资格，为国有独资或国有控股单位……民营企业只有在视听管理规定实施之前，也就是2008年1月之前已经开展互联网视听节目服务业务，且取得视听证的，才可继续持有视听证。说白了，除了国有独资或控股的大佬，只有起得早的民营视听界早鸟才有视听证。那么，得到又是怎么拿到视听证的呢？

根据得到招股说明书，思维造物于2019年8月30日完成收购优众赢、银杏未来全部财产份额的工商变更登记，使其成为发行人全资持有的合伙企业，进而优众赢、银杏未来的全资子公司优视米成为其间接持股的全资子公司。优视米是何等大神？其主要从事线上知识服务相关音视频内容的播出和运营，股东中有史玉柱和柳传志等大佬。为何收购优视米呢？很简单，因为优视米有视听证。这笔收购有多费钱？据招股说明书披露，本次交易对价为人民币6249.2188848万元。当然，这笔钱花的物有所值，因为除了视听证，还买一赠一，得了另外一个宝贝证件。我们下面再说。

由于视听证本身申请条件严格，通过并购既有持证主体“曲线救国”的解决路径又太费钱，拿到这个证的知识付费平台相对就比较少。但如果考虑在国内资本市场上市，笔者建议还是考虑通过收购的方式尽早拿证，毕竟视听证这几年的市场行情也是水涨船高，早点买证更实惠。

（三） 你值得拥有的必需品——广播电视节目制作经营许可证

得到涉及自制广播电视节目，需要取得广播电视节目制作许可证。广播电视节目的范围相对范围，短视频、专栏、专题、综艺、动画片、广播剧、电视剧等都属于广播电视节目的范围。不同于视听证，广播电视节目制作经营许可证的门槛要求很低，比如注册资本金额仅要求300万元。建议知识付费平台都尽早将广播电视节目制作经营许可证收入囊中。

（四） 出版物经营许可证和网络出版服务许可证可不是一回事

出版物经营许可证和网络出版服务许可证名字相似，但实际适用场景和拿证难易程度大不相同。

根据《出版管理条例》和《电子出版物管理规定》，从事报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版等出版物发行和零售业务的单位或个体工商户，需要取得《出版物经营许可证》。得到在其得到商城中出售图书等出版物，需要取得出版物经营许可证。

根据《网络出版服务管理规定》，通过信息网络向公众提供网络出版物，需要取得网络出版服务许可证。网络出版物包括文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品，与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品，将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品以及国家新闻出版总局认定的其他类型的数字化作品。得到在其APP上销售电子书、得到品控手册等原创数字化作品，需要取得网络出版服务管理规定。

据笔者所知，尽管出版物经营许可证和网络出版服务许可证听起来很像，但拿证难易程度有天壤之别。前者相对容易取得，但大部分知识付费平台都未能取得网络出版服务许可证。

思维造物的网络出版服务许可证也并非自行申请取得。思维造物的收购标的优视米，除了持有视听证外，还买一赠一，“附送”网络出版服务许可证。值得一提的是，目前优视米名下的网络出版服务许可证的经营范围仅包括“出版与中国境内已出版的出版物内容相一致的数字化产品”。而思维造物在其得到APP平台上，除出售已出版书籍的电子版本外，还编辑出版了部分纯线上内容。

（五） 非典型证件——营业性演出许可证和食品经营许可证

众所周知，除了线上知识付费产品外，自2015年起，思维造物每年12月31日会举办罗辑思维“时间的朋友”跨年演讲。举办线下现场文艺表演活动，从事演出居间、演出票务、演出营销等业务的，需要取得文化主管部门所核发的《营业性演出许可证》。思维造物目前已取得天津市文化和旅游局核发的《营业性演出许可证》。但如果是仅从事线上知识付费平台业务的公司，则不涉及演出经纪公司相关的资质，不需要取得营业性演出许可证。

此外，得到在商城销售茶叶等食品，为此取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的食品经营许可证。

（六） 得到业务资质情况分析

综上，得到体系已经取得了ICP证、广播电视节目制作经营许可证、信息网络传播视听节目许可证、出版物经营许可证、网络出版服务许可证、营业性演出许可证、食品经营许可证等。整体而言，得到在业务资质方面可谓是准备充分。但部分许可证的范围并未囊括公司的全部业务内容，比如网络出版服务许可证未囊括公司出版原创数字化产品的业务范围。

值得一提的是，尽管证基本上该有的都有了，但相关许可证并未都重组至对应的业务主体。根据得到APP所显示的经营主体信息，公司的主要产品之一得到APP在思维造物和得到（天津）文化传播有限公司（“得到天津”）名下运营，部分许可证，比如视听证和网络出版服务许可证，目前仍在优视米名下。

知识产权保护篇

对于知识付费平台而言，*核心的资产之一就是高质量的知识付费产品。以得到为例，其线上知识服务，为其贡献了50%以上的收入（见下图）。知识付费平台在知识产权合规方面需要两个维度同时发力。一方面，知识付费平台需要采取有效措施对其产品进行知识产权保护。另一方面，知识付费平台也要避免侵犯第三方知识产权。

（一）知识产权保护措施

我们首先看一下知识付费平台的知识产权保护措施。知识付费平台*核心的壁垒就是优质的教育产品。和线下教育不同，线上教育产品更容易被盗版，被盗版后传播成本低，且更难被追查。大规模的盗版将会直接影响知识付费平台的收入和业绩。有效的知识产权保护措施对知识付费平台至关重要。

1. 协议层面

得到在课程生产过程中，会与主讲老师签署**合作协议，约定课程制作完成后，相关文稿及音视频著作权归公司所有。

得到和主讲老师签署的合作协议中有两个非常关键的点，第一，特定课程的合作是**的，确保得到可以独占优质课程资源；第二，约定课程对应IP的所有权人为得到，这在根本上可以避免主讲老师“一艺二卖”，得到还可以进一步将该等课程转授权进行图书出版等二次开发，获取衍生收益。

2. 版权登记

作品完成就自动有版权。登记并非作品取得的生效要件。但版权登记可以帮助著作权人确定作品著作权的归属，也可作为著作权人拥有著作权的初步证明。得到体系已取得92项国家版权局颁发的作品登记证书，其中，刘润5分钟商学院、李翔知识内参等知名课程皆被囊括其中。

3. 技术层面

得到还采取了有效的技术措施避免侵犯第三方知识产权。根据得到招股说明书，得到自主研发数字版权管理技术和多媒体信息溯源技术。前者的主要功能是保障数字内容在使用、更改和分发过程中，保护版权内容的安全。后者能对投放的多媒体实现渠道追踪和身份溯源，实现对知识产权的保护和对盗版的打击。

协议、版权登记和技术，得到祭出三个法器，大力保护其数字作品的知识产权。

（二）避免侵犯第三方知识产权的措施

在知识产权合规方面，除了保护自身的知识产权外，知识付费平台也要注意避免侵犯第三方的知识产权。避免踩到知识产权雷区的*有效措施是预先取得权利人授权。

根据得到招股说明书，得到建立了一套版权管理流程，在和签约个人作者、出版社和其他机构进行合作过程中，对取得使用权的数字版权权属进行确认。

虽说得到在知识产权保护方面慎之又慎，结果也未能尽善尽美。公开渠道显示，得到曾经数次卷入著作权权属、侵权纠纷[3]。可见，如此谨慎，也难免百密一疏。

大V管理

如果说有价值的知识付费产品是得到体系的“金蛋”，知识大V就是下金蛋的“母鸡”。大V流失或撤离，**是知识付费平台不能承受之重。大V对知识付费平台的重要性不言而喻。我们来看看得到是如何深度绑定大V的呢。

据得到招股说明书，得到与知识大V签署《订阅产品合作协议》，委托知识大V进行创作，双方根据协议约定支付报酬并进行收益分配。可以看到，这种合作模式是课程导向的，并非绑定人，那么得到如何笼络知识大V的人心呢？说起来也很简单，无利不起早，得到在“利”方面给足大V。

得到在课程报酬分成方面非常大方，还是以“刘润五分钟商学院”为例，得到在2017、2018和2019年分别分给刘润旗下公司1404.94万元、1323.84万元、1067.09万元。数字相当可观。

经营合规篇

除了资质、知识产权保护和大V管理外，知识付费平台在日常经营的方面应当注意哪些事项呢？

第一， 内容合规

对于知识付费平台而言，内容违规是**不能触碰的红线。《关于促进在线教育健康发展的指导意见》、《互联网视听节目管理规定》、《互联网直播服务管理规定》、《网络音视频信息服务管理规定》、《网络视听节目内容审核通则》、《网络短视频内容审核标准细则》等法律法规、部门规章和行业自律性规范对内容合规的原则和具体要求都有相应规定。

得到在内容审核方面的经验也值得借鉴。一方面是“人肉”审核，得到对于其上线的“每天听本书”等产品都经过总编室审核；另一方面，技术层面，得到开发的内容安全系统项目的子模块内容审核平台和处罚平台，分别对处罚黄赌毒恐等敏感词的笔记/评论内容进行机器+人工的审核处理，对违规内容及违规用户进行等级不同的处罚策略。

第二， 网络安全措施。

作为网络音视频信息服务提供者，知识付费平台应按照《中华人民共和国网络安全法》的规定，对用户进行真实身份信息认证。用户不提供真实身份信息的，网络音视频信息服务提供者不得为其提供信息发布服务。

在网络安全层面，知识付费平台还应注意按照国家实行的网络安全等级保护制度的要求，履行安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改，应制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；采取数据分类、重要数据备份和加密等措施，制定网络安全事件应急预案。

第三， 网络交易合规。

知识付费平台出售的是虚拟商品，属于网络交易的范畴，需要遵守网络交易服务规范[4]。得到作为B2C模式网络交易服务平台，需要履行保证使用真实身份、保证服务信息准确、保证服务质量、选择安全的支付手段、交易凭据的保存、权益保护、交易纠纷处理等义务。

第四， 直播业务合规。

直播作为当今*火的线上内容形态，也被越来越多的知识付费平台所采纳，得到亦不例外。

从事互联网直播业务，需要遵守互联网直播的合规要求，包括但不限于配备与服务规模相适应的专业人员，健全信息审核、信息安全管理等制度，建立直播内容审核平台，具备相应的技术条件和技术能力，对评论、弹幕等直播互动环节实时管理并配备相应的管理人员等合规要求。

第五， 人工智能技术合规。

随着深度学习、虚拟现实等底层技术的发展，很多知识付费平台开始尝试使用人工智能技术合成音视频作品。笔者在得到平台上曾经听到使用AI技术合成的梁宁老师课程，几乎和真人录音无异。

但新技术的尝试需要带着镣铐舞蹈。知识付费平台试水人工智能技术，利用基于深度学习、虚拟现实等新技术、新应用制作、发布、传播非真实音视频信息的，应当以显著方式予以标注，基于深度学习、虚拟现实等新技术新应用上线具有媒体属性或者社会动员功能的音视频信息服务，或者调整增设相关功能的，应当按照国家有关规定开展安全评估。