北京公司股权变更工商和税务保姆级教程

对于自然人股东的股权zhuanrang行为一直是税务部门的管控重点，2021年8月2日国家税务总局北京市税务局与北京市市场监督管理局对个人股权zhuanrang又出台了相关事项的通告(国家税务总局北京市税务局通告2021年第3号)：要求个人zhuanrang股权办理变更登记的，应先持相关资料到被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报,再到市场监管部门办理股权变更登记(本通告自2021年9月1日起施行)。

自然人股东股权zhuanrang办理要点及办理流程梳理如下：

一、 提交资料中税务审核关注点：

(一)原值确认---取得该股权时是否真实足额支付了zhuanrang款(依据为国税公告2014年第67号第十五条)

1、如果股东是多次增资，需要提供每次支付股权zhuanrang款的银行回单;

2、原始实物、原始无形资产入资，需要提供入资时的实物发票、构成无形资产原值的相关凭证;

3、资本公积转增资本金，需要提供转增时的个税纳税证明、有关转增事项的股东会决议(转增纳税详见：国家税务总局公告2015年第80号);

4、通过受让取得的股权，需要提供取得股权的zhuanrang协议、印花税完税凭证、股权zhuanrang款项的银行转账凭证。

(二)zhuanrang价格是否公允---(依据为国税公告2014年第67号第十二条)

1、zhuanrang价格折价、溢价的合理性判断与被投企业报表中未分配利润和所有者权益金额密切相关;

2、固定资产、无形资产及其他不动产与总资产占比超20%，需第三方出具资产评估报告用以判断股东是否存在潜在的收益。

二、办理所需资料及流程-以北京市税务局要求为例

(一)提交资料清单(可以自行在税务平台扫描二维码下载或去税务大厅采集)

1、纳税人自行申报提交：

《个人股东变动情况表》(一式1 份)

《被投资企业股权变动报告表》(一式2 份)

《个人所得税基础信息表(B 表)》(一式2 份)

《个人所得税自行纳税申报表(A 表)》(一式2 份)

2 、股权zhuanrang合同(协议) 原件及复印件;

3、 印花税完税凭证原件及复印件;

4 、董事会或股东会决议决议事项为股权zhuanrang;股东签字盖章;

5 、公司(企业)章程工商查询调档的公司原章程(本次股转前的);

6、 股东名册(此次zhuanrang前的股东名册);

7、 股东变更情况说明(每一个zhuanrang股东分别说明);

8、 股权zhuanrang双方身份证明，提供股权zhuanrang双方身份证原件及复印件;受让方为企业请提供营业执照副本原件及复印件(加盖受让方公章)。

9 、委托协议原件--zhuanrang双方与受托人签订;

10、 受托人有效身份证明查验原件，留存复印件;

11 、企业资产负债表(zhuanrang协议签订上月末的资产负债表);

12、 资产评估报告具有法定zizhi的中介机构出具的净资产评估报告;原件及复印件(被投企业固定资产、无形资产等不动产占总资产比例超过20%)

13 、原值材料出资证明书、认股书、支付凭证、完税凭证或其他能够证明股权原值的资料原件及复印件;

14、主管税务机关要求报送的其他资料。

(二)办理流程

1、纳税人实名认证

zhuanrang方或受让方为自然人的，所有自然人都要进行实名认证(如果之前做过实名认证的，本次可不做)。

实名认证的方式:下载“个人所得税”APP，完成注册。

2、被投资企业事先报告。

用企业一证通登陆“北京市电子税务局(企业版)”，点击“我要办税”——“其他服务

事项”——“其他涉税事项”——“被投资企业董事会/股东会报告”。

3、扣缴/纳税信息填写(该项建议预审无误后填写)--纳税人用手机扫描“股权zhuanrang纳税信息”，选择“扣缴/纳税信息填写”，根据提示依次填写“申报人类型、个人股权zhuanrang纳税信息、被投资企业、受让方、zhuanrang方”的信息;填写完毕后点击“下一步”，填写“股权zhuanrang情况”，点击提交。系统会自动生成一个“凭证码”发送至纳税人的手机上，请将凭证码抄写在《个人股东变动情况表》右上角空白处。

4、携带资料到股权zhuanrang窗口进行办理

5、投资方信息变更---登录北京市电子税务局进行变更。

以上为自然人股权zhuanrang税务办理流程及注意要点，一般办理大厅都有预审核窗口不用预约，如果资料涉及事项比较复杂可以准备好资料让老师先过一遍，这样会减少后期多次预约多次补充修改的频率。

工商变更股东的流程：

(一)具体流程如下：

1、首先公司新老股东应该各自准备其相关材料。老股东需要准备的材料有：加盖公司印章的并且由公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;加盖公司印章由公司出示的《公司股东(发起人)出资情况表》;如若是委托他人办理，公司还应出示《指定代表或者共同委托代理人的证明》，该证明必须加盖公章。

另外标注清楚指定代表或委托代理人的权限，委托的事项和委托时限，此外还需要指定代表或委托代理人签名的身份证复印件。新股东只需要出示自己的身份证明或资格证明即可。企业要想变更股东还需要提交营业执照的复印件，和《股权zhuanrang书》该zhuanrang书包括新老股东的姓名。老股东zhuanrang给新股东股权的价格和份额，zhuanrang的时间，合同生效地点等。

2、申请人准备好材料后向市政务服务中心工商局提出变更申请。然后会有审查员对材料和申请进行初次审核，如若材料不全或者材料有问题，审查员需当场或者五个工作日以内向申请人出示告知单。告知单上要写明申请人需要修改或者补充的材料;如若毫无问题，则初审通过。审查员会向申请者出示《受理通知书》或《申请材料接收单》。

3、当申请人材料齐全，符合法律规定时，工商局会当场开具《登记决定通知书》。如若工商局觉得材料内有些情况不明需要审核时，要向申请人出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，并且工商局需要在十日内完成审核，然后通知申请人申请通过或者驳回。

4、获得到《登记决定通知书》的申请人可以在五个工作日内到工商局的窗口换取《准予变更登记通知书》，这时公司股东便更换完成，新股东将取代老股东。

三、股权zhuanrang注意事项

1、股权受让人在受让股权之前应做好前期尽职调查，股权的对价一般应当是以公司资产作为依据，且涉及其他公司股东权益。故调查的重点：

一是公司主体的章程、股东名册、股权登记备案信息等，特别注意股东持有的股权合法性问题及法律或公司章程中是否有限制股权zhuanrang的规定。

二是公司的债权债务和资产、财务状况，可以聘请会计师事务所进行调查。

三是原始股东的出资缴纳和验资情况，审查股权zhuanrang方的出资证明书、股东名册、工商登记等证明文件，以防出现虚假出资、抽逃出资的情况。

2、股权zhuanrang中，除zhuanrang股东外其他股东享有优先购买权。因此要及时与其他股东联系，了解其对股权出让的态度，是否同意股权zhuanrang给股东外第三人、是否行使优先购买权等问题。

3、股权zhuanrang应当签订股权zhuanrang协议，向新股东签发出资证明书、修改公司章程和股东名册，公司应向登记机关办理变更登记。

4、在现实中，公司股东中可能会存在为了规避法律风险或出于其他意图，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资的隐名股东。与此对应，显名股东是指记载于工商登记资料上却没有实际出资的股东。隐名股东不具有股东资格，但显名股东却受其支配。隐名股东直接以自己的名字zhuanrang其登记在显名股东名义下的股份时，该股权zhuanrang行为无法得到法律认同。但显名股东将登记在其名下的股份擅自zhuanrang给善意第三人时，因其有着股东名册及管理登记等公示，能够产生股权zhuanrang的法律效果。

5、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即zhuanrang股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务并要求受让人对此承担连带责任;公司债权人也可以向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的。故在股权zhuanrang过程中，应当对出让股权的股东出资情况进行详细调查，并就相关事宜作出约定。

6、有限责任公司的股东向股东以外的人zhuanrang股权，未就其股权zhuanrang事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东可以自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内，或者自股权变更登记之日一年内，向法院主张其优先购买权。受让人因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以要求zhuanrang人承担相应的民事责任。